词曰： 绿叶阴浓，
商法树若何，
偏乘凉多，
枝头硕果，
娇艳喷香罗。
十五编析商法，
有商家企业相和。
如椽笔，
珍珠落盘，
韦编三绝。
人生有几，
念白驹过隙，
焉能虚过。
故国家园，
我辈苦张罗。
商法开坛今说，
对芳尊浅酌低歌。
且酩酊，
任他两轮日月，
来往如梭。
（曲牌：小圣乐 作商法）。
How do you do! 我是邓焕青。曹雪芹在《红楼梦》第十四回用流言和民谣的方式，交待了小说的纲要。贾、薛、王三大家族的故事发展是小说的线索走向，中有金玉良缘，又嵌入木石前盟，缠绵悱恻，苍然涕下。据统计书中４４８人轮番登场，秩序倒也不乱。文中衣锦玉食、荣华富贵到飞鸟各投林，跌宕起伏，大起大落，情节揪人肺腑，让人手不释卷。为了使您了解并掌握美国商法的庞大结构，今敢借曹雪芹笔法来写美国商法，可耶？这一节我要描绘的是美国商法这棵大树的根系、主干、枝杈、枝叶。我用十五编来结构美国商法。
第六节 美国商法十五编
在第一节公司和其他形式商事企业的导言之后，本节提纲挈领、尽可能按时间顺序来 结构本书：商事企业形式之选择；法人之性质或公司之人格；公司管辖权之选择；前公司问题；公司成立与承认；成立公司之瑕疵；公司性质的认可与否认；公司财政结构；公司管理结构；股份不公开公司的专门问题；股票上市公司的专门问题，尤其是这些公司的股票是公开招股的；利息，其他现行的分配和赎买；公司特殊事项；公司诉讼，包括派生诉讼；公司清算、破产和重组。
第一编为简洁导言，以简明美国商法史为线展开，以影响商事企业的法律问题，联邦和州的法律，公司内部的准法律规定来结尾。
第二编考察商事企业的形式。选择商事企业的最合适的形式问题进行研究，它们是：独资经营、合伙的类型与合伙有关的形式、短期合伙、股份有限公司、商业信托、商事公司、专业公司或协会以及它们中每一种新形式的内部可能允许的变化。在这个过程中还要略述相关的内容，有理论上的、实践上的、非税与纳税的问题。还要对合伙法进行介绍。
第三编作理论处理。总结公司性质和公司的传统属性，对法人性质或公司人格作出定义。然后把这样的理论运用到法律体系中去研究公司法律地位问题。
第四编从理论回到公司具体职能，讨论了在选择公司管辖权方面所涉及到的实际问题。
第五编处理前公司问题。法律对公司创办人、创办人的任务、对公司的责任和对第三关系人的责任进行了规范。讨论了前公司合同中的各种困难，包括股票认购等。
第六编处理成立公司程序。列出成立公司程序中的各种步骤，总结了起草公司简章、章程、股票证书和召开股东大会所涉及的问题。
第七编从相反的两方面讨论公司状态的认可或否认：
(1) 瑕疵公司案件中公司性质的认定；
(2)揭开公司的面纱或漠视公司的性质。
第八编考察公司的财政结构——债券和股票。在概述各种类型的债券之后，解释股票的性质，接着分析有票面价值的股票与无票面价值股票之间的差别。分析股票类别、投票权、股息权、清算权、优先购买权、赎买、转换和其他情况。其中包括股票认购、股票选择权和股东支付责任。研究股份不公开公司(股东人数有限的公司)和上市公司的专门财政问题和股息。而将其他分配和赎买等问题留给第一二编进行系统的处理。
第九编用图描绘公司的管理结构、公司成员、股东、董事会、职员及其他公司代理人的各自管理职责。分析法律上认可的受托人责任和经常遇到的法律条款和公司内部的程序。讨论管理补偿，并附带地讨论其他的公司人事问题。
第一〇编系统处理股份不公开公司(股东人数有限的公司)和上市公司的专门经营管理问题。 本章集中处理股份不公开公司(股东人数有限的公司)的专门问题。这些问题涉及法律如何规 范着公司里有钱有势的人的行为，规范着独资公司和合伙。从公司、财政结构、管理结构、股东协议、股票转让限制、仲裁、解散等各个方面来看，法律给予公司的地位在各方面都胜于合伙。
第一一编着重处理上市公司的专门问题。尤其是这些公司的证券公开发行和公开交易，或通过证券交易所，或不通过证券交易所而是通过经纪人事务所买卖证券，或这些公司的行为可能引起反托拉斯法或贸易条例所关注的问题。这里所强调的是证券交易委员会施行的各种联邦法规、州证券买卖取缔法、联邦和州反托拉斯法及贸易条例、证券交易管理办法等。
第一二编论述股息，其他现行分配和赎买。回顾会计条例和公司财务实际，比较法律所规定的用于股息和其他现行分配的资金及相关的各种规则。然后用类推的方法将有关规则适用于公司赎回或购买它自己股票的行为。对比股东之各种股息权。研究专门的现行分配和赎买的问题及相关的税的问题。
第一三编公司特殊事项。处理通常在董事会管理职责之外的而要求股东特别批准的公司行为和事项：公司资产各种非常规地出售；公司执照之变更(包括再分类)；公司合并、重组或解散等。分四方面研究：
(1)公司各种特殊交易行为和事项只限于在法律所允许的范围之内进行；
(2)通过公司内部程序作出；
(3)公正；(4)有异议权、评价权，持异议股东之其他补偿权。
第一四编总结公司诉讼之标的。包括派生诉讼，将它们和股东提起的直接诉讼、集团诉讼相区别，并讨论它们独特的而且有时自相矛盾的特征。
第一五编讨论清算，彻底破产或陷于财政困难的公司借助于1978年联邦破产修正案再重组的可能性。
现在我来总结这一节的主要内容，这一节主要用美国商法十五编来向您讲清美国商法的结构，以便您更好地掌握美国商法。下一节要讲的是构成美国商法的法律和非法律的材料，谢谢您的光临。
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